Комбинат (заказчик) и компания (подрядчик) заключили договор на эксплуатацию и размещение работ. В случае просрочки исполнения обязательства по устранению недостатков в работе в соответствии с условиями договора подрядчик выплачивает заказчику уголовную статью.
После подписания акта приема-передачи комплексных работ заказчик указал на дефекты, признанные подрядчиком и отмеченные печатью на двустороннем акте осмотра.
Затем комбинация (заказчик), заказчик (подрядчик) и предприятие (новый подрядчик) подписали трехсторонний договор о передаче прав. Новый подрядчик. Договорное соглашение передает все права и обязанности, включая гарантийные обязательства подрядчика по контракту, новому подрядчику, обязательства которого определяются новым подрядчиком.
Заказчик направил новому подрядчику предписание с требованием устранить дефекты проекта, выявленные до подписания договора подряда.
Новый подрядчик отказался бесплатно устранить дефекты.
Заказчик обратился в арбитражный суд с иском к новому подрядчику о взыскании неустойки в связи с задержкой устранения дефектов.
Решением суда первой инстанции, подтвержденным постановлениями апелляционного суда и окружного апелляционного суда, дело было прекращено. Суд исходил из того, что соглашение о переуступке контракта предусматривало установление сумм обязательств нового подрядчика, а уголовно-правовые нормы по контракту, о которых просил заказчик, не были включены в эти суммы.
Судебная коллегия Верховного Суда РФ признала указанный судебный акт недействительным и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям
При одновременной уступке другому лицу из договора части со всеми правами и обязанностями (уступка договора), в соответствии с положениями статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (уступка договора) соответственно к уступке требований и обязательств применяются правила об уступке и переводе.
Как указано в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 3 статьи 392 ГК РФ, «Перемена лиц, на которых возлагаются обязательства по сделке» (далее Постановление N 54) Закон Российской Федерации В соответствии с данным Законом контрагент и третье лицо вправе договориться о передаче всех прав и обязанностей одной из контрагентов третьему лицу. В этом случае третьему лицу передается комплекс прав и обязанностей, вытекающих из договора в целом. Это включает, в частности, любые отдельные уступки или передачи обязательств, которые не были предусмотрены в отношении третьего лица, с которым был заключен договор. Если это право было предоставлено кредитору по договору в отношении первоначального должника, то кредитор сохраняет право на списание денежных средств без согласия.
Стороны согласны с выводом суда о толковании условия договора о том, что к новому контрагенту переходит только часть обязательств, поскольку в соглашении о передаче не указаны конкретные права и обязанности, которые не переходят к новому контрагенту. Новый контрагент. Напротив, в договоре прямо говорится об уступке гарантийных обязательств, вытекающих из договора и существующих на дату подписания.
Соглашение не содержит условий, исключающих определенные права и обязанности, вытекающие из договора, из всех прав и обязанностей, подлежащих передаче новому контрагенту.
Абзац 3 пп. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. N 43 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договоров» (далее — Постановление N 49) гласит, что условия договора должны толковаться таким образом, чтобы не допустить ни одной из сторон Договор признается извлечь выгоду из своих незаконных или злонамеренных действий (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию договорного условия, которое явно не предполагалось сторонами.
В соответствии с Постановлением № 43, ст. 49, согласно первому подпункту Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий Конвенции в соответствии со статьей 431 суд исходит из буквального значения содержащихся в ней слов и выражений (буквальное толкование). Данное понятие определяется с учетом совместного использования каждым участником разумного и подлинного политического оборота (статья 10, пункт 5 статьи 307(3) Кодекса Российской Федерации), значения из деловой практики сторон и других обстоятельств дела. Значение условных терминов определяется путем сопоставления с другими терминами и смыслом договора в целом (пункт 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и исследуются судами в системной связи, с учетом того, что они являются согласованными частями договора (систематическое толкование).
Таким образом, оснований для вывода о том, что ответчик уступил только обязательство по исполнению, не имеется, поскольку договором предусмотрена уступка всего договора, включая гарантийное обязательство, без исключения прав и обязанностей по толкованию договора, по остальным работам и по работам, не выполненным подрядчиком на момент заключения договора уступки договора Ответственность.
Поскольку целью договора была передача ответчику всех прав и обязанностей первоначального подрядчика, это подразумевало полную замену первоначального подрядчика, поэтому ссылка на единственную уступку частей была обоснованной и не может быть признана соответствующим образом. Характер такого обязательства предусматривает полную передачу всех прав и обязанностей по общему правилу.
Аналогичным образом, второй подпункт 54 пункта 29 Постановления № 29 разъясняет, что по смыслу статей 392.3 и 391 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда заемщик и третье лицо заключают договор с согласия кредитора, третье лицо полностью заменяет первоначального должника. В отношении кредитора и обязанного лица, если иное прямо не предусмотрено договором уступки права требования, возникает обязательство по внесению арендной платы за пользование имуществом за все периоды, включая периоды, предшествующие прекращению договора.
С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер юридической фирмы «Антонов и АМП». Партнер.
Юридическая фирма «Антонов и АМП» готова оказать юридическую помощь в судебных процессах всех категорий во всех регионах России. Мы эффективно и качественно решаем сложные юридические проблемы.